SEED ADOTTA IL CODICE ETICO E DI CONDOTTA DEL GRUPPO VEOS

01. Premessa
Il Gruppo Veos (nel seguito il “Gruppo”) investe in tecnologie e modelli di business innovativi per ottimizzare le risorse energetiche ed ambientali. Sostenibilità, innovazione ed uso razionale delle risorse rappresentano i principali obiettivi che le società del Gruppo di pongono nello sviluppo dei propri progetti.
E’ convincimento di tutte le Società appartenenti al Gruppo che l’etica sia un valore imprescindibile nella conduzione dell’attività d’ impresa.
Per questa ragione è stato predisposto il presente Codice Etico e di Condotta di Gruppo (nel seguito il “Codice”), che racchiude un insieme di valori e linee guida, la cui osservanza riveste un’importanza fondamentale sia per il buon funzionamento e l’affidabilità del Gruppo, sia per la tutela del prestigio, dell’immagine e del know how dello stesso, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell’impresa.
Tale Codice, approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo, impegna gli organi societari, il management, il personale dipendente, i collaboratori esterni, i partner commerciali, i fornitori e tutti coloro che intrattengono rapporti con il Gruppo (nel seguito i “Destinatari”).
L’adozione del Codice da parte delle Società del Gruppo vuole testimoniare l’impegno delle stesse nel voler garantire una gestione trasparente, equa ed efficace delle transazioni e delle relazioni umane da e verso i suoi interlocutori.
Il Codice riflette l’impegno delle società a tenere comportamenti ispirati a principi etici che devono rispondere ai criteri di affidabilità, onestà, correttezza e trasparenza ed essere adottati nel pieno rispetto di leggi e regolamenti applicabili.
Esso è volto a regolare le attività aziendali fissandone i principi e regole, con il primario obiettivo di rendere esplicito un sistema di valori e di requisiti di condotta per il raggiungimento della missione aziendale.
Con l’adozione del Codice il Gruppo si prefigge i seguenti obiettivi:
– fornire delle linee guida ai Destinatari del Codice per contribuire a riconoscere e ad affrontare i problemi etici;
– mantenere l’attenzione sulle modalità di gestione delle aree a rischio;
– contribuire a mantenere una cultura d’integrità, onestà e responsabilità all’interno del Gruppo, respingendo la corruzione e ogni pratica illegale.
02. I Valori
La costante ricerca dell’eccellenza dei propri prodotti e del servizio offerto alla clientela attraverso il continuo miglioramento dei prodotti esistenti e lo sviluppo di nuovi prodotti e di nuove tecnologie, il miglioramento della professionalità e la valorizzazione delle risorse umane, il rispetto di tutti gli Stakeholders (Clienti, Fornitori, Dipendenti, partner commerciali e finanziari, Azionisti, Componenti degli Organi sociali, ecc.), l’attenzione per l’ambiente naturale e per la salute e la sicurezza sui luoghi di lavoro costituiscono i valori cui si ispira il Gruppo Veos.
In osservanza dei principi etici di cui al presente Codice, tutte le attività del Gruppo, devono essere condotte nell’osservanza della legge di volta in volta applicabile e con lealtà, onestà, integrità, correttezza, buona fede, trasparenza, efficienza ed apertura al mercato, nel rispetto degli interessi legittimi di tutti gli Stakeholders. Tutti coloro che lavorano ed operano per le Società del Gruppo, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati ad osservare e a fare osservare tali principi nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Il Gruppo opera altresì nell’ambito dei principi posti a tutela della libertà e dignità dell’uomo dalla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani dell’ONU(Organizzazione delle Nazioni Unite) nonché dalle Convenzioni fondamentali dell’ILO (International Labour Organization).
03. I Destinatari
Il presente Codice deve essere osservato da tutti gli organi societari, il management, il personale dipendente, i collaboratori esterni, i partner commerciali, i fornitori e tutti coloro che intrattengono rapporti con il Gruppo.
Compete in primo luogo agli organi sociali e al management dare concretezza ai valori e ai principi contenuti nel Codice, facendosi carico delle responsabilità assunte verso l’interno e verso l’esterno e rafforzando la fiducia, la coesione e lo spirito di gruppo. Infatti, l’esistenza di codici scritti di comportamento e la prova che il personale li abbia ricevuti e compresi, non ne assicura l’osservanza: il rispetto delle norme di comportamento non è intrinseco all’esistenza di codici, ma è piuttosto assicurato dalle azioni e dagli esempi del management. Risulta, quindi, centrale il ruolo degli organi sociali, cui è demandata l’attuazione concreta dei principi del Codice nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
In particolare, gli Amministratori di ciascuna Società del Gruppo sono tenuti ad ispirarsi ai principi del Codice nel fissare gli obiettivi imprenditoriali, nel proporre e realizzare i progetti e gli investimenti, nonché in qualsiasi decisione o azione che abbia riflessi sui valori patrimoniali, gestionali e tecnologici dell’impresa, sul profitto degli azionisti ed il benessere dei dipendenti e della collettività.
Allo stesso modo, il management deve ispirarsi ai medesimi principi nell’esercizio delle proprie responsabilità, sia nei rapporti interni, rafforzando così la coesione e lo spirito di reciproca collaborazione, sia nei rapporti con i terzi con i quali entrano in contatto.
Il Gruppo, contestualmente al dovuto rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, si attiene rigorosamente ai principi, agli obiettivi e alle regole previste nel Codice. Si ribadisce che tale impegno è richiesto non solo al personale, ma anche ai collaboratori esterni, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali le Società intrattengono relazioni d’affari.
Il Gruppo non tollera la violazione di tali principi, lotta contro la corruzione materiale e morale che ne possa minare l’integrità e pone in essere strumenti organizzativi atti a prevenire la violazione dei principi sanciti dal Codice, vigilando sulla loro osservanza e concreta implementazione.
Il Gruppo condanna qualsiasi comportamento contrastante i valori, i principi e le disposizioni dettate dal Codice anche laddove tale comportamento sia sorretto dalla presunta convinzione di agire a vantaggio o nell’interesse della Società.
L’osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei Destinatari.
La violazione delle norme del Codice potrà costituire inadempimento alle obbligazioni del rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza prevista dalla legge e potrà comportare, altresì, il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti.
Per la piena osservanza del Codice, ciascun Destinatario potrà rivolgersi al superiore gerarchico e/o direttamente all’organismo di vigilanza (di seguito “Organismo di Vigilanza” o “OdV”) istituito da ciascuna società del Gruppo, ai sensi del Decreto, agli indirizzi e con le modalità di cui al successivo paragrafo 9.
04. Politiche di condotta negli affari

4.1 Principi generali
Il Gruppo, nella gestione del business e dei rapporti di affari, si ispira ai principi suddetti di legalità, lealtà, onestà, integrità, correttezza, buona fede, trasparenza, efficienza ed apertura al mercato e rispetto di tutte le disposizioni di legge e regolamentari vigenti nei paesi nei quali opera.
Ogni operazione e transazione commerciale deve essere correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua.
I Destinatari le cui azioni possano essere in qualche modo riferibili alle Società del Gruppo dovranno seguire comportamenti corretti negli affari di interesse della Società nei rapporti con i terzi, indipendentemente dalla competitività del mercato e dall’ importanza dell’affare trattato.
Le risorse economiche, come anche i beni del Gruppo, non devono essere utilizzati per finalità illecite, scorrette o anche solo di dubbia trasparenza. Nessun vantaggio potrà derivare al Gruppo da pratiche illegali, illegittime utilità economiche o di qualunque altro tipo.
4.2 Situazioni di conflitto di interesse
Tutte le decisioni e scelte imprenditoriali prese per conto delle Società del Gruppo devono corrispondere al migliore interesse delle stesse.
Ciascuna Società del Gruppo riconosce e rispetta il diritto dei suoi Amministratori e dei Sindaci a partecipare ad affari o ad attività di altro genere al di fuori di quelle svolte nell’interesse della Società, a condizione che siano attività consentite dalla legge, non in conflitto con l’attività svolta a vantaggio della Società e compatibili con gli obblighi di legge e con quelli assunti nei confronti della Società stessa.
I Dipendenti dovranno rispettare gli obblighi stabiliti dalla legge e dai contratti di lavoro (collettivi ed individuali) applicabili ed, in particolare, attenersi scrupolosamente all’obbligo di fedeltà nei confronti della Società, astenendosi dal trattare affari per conto proprio o di terzi in concorrenza con la Società ed al divieto di divulgare notizie attinenti alla Società come stabilito al successivo paragrafo 4.3.
In particolare, i Dipendenti non possono lavorare o fornire consulenze in modo diretto o indiretto a un concorrente o impegnarsi in attività in competizione con gli interessi economici del Gruppo, incluso il lavoro per un fornitore; non possono utilizzare gli elenchi di clienti o i contatti delle Società del Gruppo per commercializzare beni e servizi propri o di terzi, anche se essi non sono in competizione con i prodotti o i servizi promossi dal Gruppo.
Qualsiasi situazione che costituisca o generi un possibile conflitto deve essere immediatamente riferita al proprio superiore gerarchico per iscritto o all’organismo di vigilanza.
4.3 Obbligo di confidenzialità
Le conoscenze sviluppate dalle Società del Gruppo costituiscono una fondamentale risorsa che ogni Destinatario deve tutelare. La tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni di terzi comunicate alle Società è un valore fondamentale per la reputazione del Gruppo e la fiducia che in quest’ultimo ripone la propria clientela.
Ogni notizia, informazione ed altro materiale attinente alla organizzazione di impresa, a negoziazioni, operazioni finanziarie e commerciali (contratti, atti, relazioni, appunti, studi, disegni, fotografie, software) e in generale ogni sorta di informazione afferente al Gruppo al suo know-how, ai suoi criteri di progettazione, di produzione, di vendita, di pianificazione strategica, di diffusione pubblicitaria, di determinazione di prezzi dei prodotti ed in generale ogni elemento che riguardi l’attività svolta nonché ogni informazione ottenuta da terze parti (clienti, fornitori, dipendenti, ecc.) nello svolgimento degli affari di interesse del Gruppo (nel seguito “Informazioni”), ottenute da un Destinatario in relazione alla propria attività lavorativa a favore del Gruppo, sono strettamente di proprietà del Gruppo medesimo o del terzo che le abbia comunicate alla Società.

Pertanto, i Destinatari sono tenuti a non comunicare, divulgare o utilizzare, tali Informazioni se non per l’adempimento delle mansioni o degli incarichi loro affidati. Gli obblighi di confidenzialità di cui al Codice permangono anche dopo la cessazione del rapporto con le Società del Gruppo, fino a quando le Informazioni diverranno di dominio pubblico per motivi non imputabili al Destinatario.
Analogamente, il Gruppo si impegna a tutelare le informazioni relative al proprio personale e ai terzi, prodotte o acquisite all’interno e nelle relazioni d’affari, ad evitare ogni uso improprio di queste informazioni ed a garantire la privacy degli interessati. A tal fine sono applicate politiche e procedure specifiche per la protezione delle informazioni. I terzi che intervengono nel trattamento delle informazioni sono chiamati a sottoscrivere specifici patti di riservatezza.
4.4 Regali ed altre utilità
Nell’esercizio dell’attività lavorativa o nel rappresentare le Società del Gruppo non è consentito, ancorché non al fine di ottenere un profitto o un vantaggio, corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, regali, pagamenti, benefici materiali o altre utilità di qualsiasi entità a clienti, fornitori, pubblici ufficiali o terzi in genere.
Atti di cortesia commerciale, come omaggi o forme di ospitalità, sono consentiti quando siano di modico valore e comunque tali da non compromettere l’integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. In ogni caso, questo tipo di spese deve essere sempre autorizzato dalla funzione aziendale competente e documentato in modo adeguato.
4.5 Concorrenza
In linea con i principi generali sopra enunciati, il Gruppo riconosce l’importanza fondamentale di un mercato competitivo e persegue in modo particolare il proprio successo attraverso l’offerta di prodotti, tecnologie e servizi innovativi.
I Destinatari si impegnano, pertanto, a rispettare le norme in materia di concorrenza applicabili ove il Gruppo opera, evitando pratiche (creazione di cartelli, spartizioni di mercati, limitazioni alla produzione o alla vendita, accordi condizionati, ecc.) tali da rappresentare una violazione delle leggi sulla concorrenza e dei valori enunciati in questo Codice.
Inoltre, il Gruppo si impegna a verificare che altri operatori del settore non violino le norme in materia di concorrenza, attuando, ove possibile, azioni correttive presso le autorità giurisdizionali e di tutela extra giudiziaria.
05. I Dipendenti
5.1 Principi generali
Ciascuna Società appartenente al Gruppo riconosce che la motivazione e la professionalità del proprio personale dipendente (di seguito “Dipendente/i”) sono un fattore essenziale per il mantenimento della competitività sul mercato e la soddisfazione del cliente.
Ogni Dipendente ha diritto di lavorare in un ambiente libero da ogni tipo di discriminazione fondata sulla razza, origine etnica o nazionale, invalidità, lingua, religione, ceto, età, sesso, orientamento sessuale, sindacale o politico, o di altra natura.
Ciascuna Società del Gruppo è impegnata a sviluppare le attitudini e le potenzialità di ogni Dipendente nello svolgimento delle proprie competenze e favorisce lapartecipazione a corsi di aggiornamento e a programmi formativi nell’ambito del raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Ogni Società del Gruppo tutela l’integrità psico-fisica di tutti i Dipendenti, il rispetto della loro personalità, evitando che questi subiscano illeciti condizionamenti o indebiti disagi.
I Dipendenti sono assunti unicamente in base a regolari contratti di lavoro, non essendo tollerata alcuna forma di lavoro irregolare. Il candidato deve essere reso edotto di tutte le caratteristiche attinenti il rapporto di lavoro.
5.2 Dipendenti in posizioni di responsabilità
Chiunque rivesta il ruolo di dirigente, responsabile o capo deve rappresentare un esempio e fornire leadership e guida in conformità ai principi di condotta negli affari contenuti nel Codice.
Le decisioni assunte dai Dipendenti in posizione di responsabilità devono essere basate su principi di sana e prudente gestione, attraverso la valutazione oculata dei rischi potenziali, nella consapevolezza che le proprie scelte contribuiscono al raggiungimento di positivi risultati aziendali.
Tutti i dirigenti, responsabili e capi hanno la responsabilità di assicurare la tutela di coloro che avessero effettuato in buona fede la segnalazione di violazioni del Codice.
5.3 Pari opportunità
Le Società del Gruppo offrono a tutti le medesime opportunità di lavoro e crescita professionale, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo, basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.
5.4 Molestie
Il Gruppo considera assolutamente inaccettabile qualsiasi tipo di molestia o comportamento indesiderato, come quelli connessi alla razza, al sesso o ad altre caratteristiche personali, che abbiano lo scopo e l’effetto di violare la dignità della persona a cui tali molestie o comportamenti sono rivolti, sia all’interno sia all’esterno del posto di lavoro.
5.5 Ambiente di lavoro
I Dipendenti devono adoperarsi per mantenere un ambiente di lavoro decoroso, dove la dignità di ciascuno è rispettata. In particolare ogni Dipendente:
– non deve svolgere la propria attività lavorativa sotto l’effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti;
– deve attenersi scrupolosamente al divieto di fumo sul posto di lavoro e, nei luoghi in cui fumare non è proibito per legge, deve essere sensibile alle necessità di coloro che potrebbero avvertire disagio fisico a causa degli effetti del “fumo passivo”;
– deve evitare comportamenti molesti, offensivi o discriminatori nei confronti di colleghi o sottoposti.
5.6 Doni o altre utilità
Ai Dipendenti è vietato di accettare, anche indirettamente, denaro, doni, benefici o altre utilità, salvo quelli che siano atti di cortesia commerciale di modico valore e comunque tali da non compromettere l’integrità o la reputazione del Gruppo in relazione a rapporti intrattenuti con qualunque soggetto terzo con cui il Gruppo abbia un rapporto in essere, al fine di influenzarne le decisioni, in vista di trattamenti più favorevoli o prestazioni indebite o per qualsiasi altra finalità.
I Dipendenti che ricevano offerte dei benefici di cui sopra, non direttamente ascrivibili a normali relazioni di cortesia, dovranno rifiutarle ed informare prontamente il proprio superiore gerarchico e/o l’OdV.

5.7 Patrimonio aziendale
Il patrimonio aziendale delle Società del Gruppo è costituito dai beni materiali, quali ad esempio immobili ed arredi, infrastrutture, attrezzature, autovetture, macchinari, computer e beni immateriali, quali ad esempio informazioni riservate, know-how, conoscenze tecniche, sviluppate e diffuse ai e dai membri del Management e dai Dipendenti, diritti di licenza, marchi e brevetti.
La sicurezza, ovvero la protezione e conservazione di questi beni, costituisce un valore fondamentale per la salvaguardia degli interessi societari.
Ogni membro del Management ed ogni Dipendente è personalmente responsabile del mantenimento di tale sicurezza, mediante il rispetto e la divulgazione delle direttive aziendali in merito ed impedendo l’uso fraudolento o improprio del patrimonio aziendale.
L’utilizzo dei beni di tale patrimonio da parte del Management e dei Dipendenti deve essere funzionale ed esclusivo allo svolgimento delle attività aziendali o agli scopi autorizzati dalle funzioni aziendali interessate.
5.8 Strumenti di mobilità e sistemi informatici aziendali
Ogni Dipendente è tenuto ad operare con diligenza per tutelare gli strumenti di mobilità ed i sistemi informatici aziendali, utilizzando con scrupolo e responsabilità le risorse allo stesso affidate, nel rispetto delle policy in vigore, evitandone comunque utilizzi impropri che possano essere causa di danno o di riduzione di efficienza o di valore, o comunque in contrasto con l’interesse del Gruppo e con le norme di legge ed è responsabile della protezione di tali beni contro perdita, furto e utilizzo o smaltimento non autorizzati.
Nel precisare che gli strumenti di mobilità, le risorse informatiche e telematiche e la posta elettronica sono strumenti di lavoro, tutti i Destinatari dovranno tenere presente che l’utilizzo di tali beni deve sempre ispirarsi ai principi di legalità, diligenza e correttezza. In particolare, i Destinatari che fanno uso dei sistemi informatici aziendali devono adottare le ulteriori regole interne, dirette ad evitare comportamenti scorretti, siano essi consapevoli e/o inconsapevoli, che possano provocare danni al Gruppo, ad altri Destinatari, a partner commerciali o a terzi, nel rispetto delle indicazioni fornite dalla funzione aziendale competente.
Le unità di rete sono aree di condivisione di informazioni strettamente professionali e non possono in alcun modo essere utilizzate per scopi diversi.
Ciascuna Società del Gruppo si riserva la facoltà di procedere alla rimozione di ogni file o applicazione che riterrà essere pericolosa per la sicurezza del sistema ovvero acquisita o installata in violazione del presente Codice e delle policy in vigore.
Poiché, in caso di violazioni contrattuali e giuridiche, sia le Società del Gruppo, sia il singolo Destinatario che faccia uso dei sistemi informativi aziendali sono potenzialmente perseguibili con sanzioni, anche di natura penale, ciascuna Società del Gruppo verificherà, nei limiti consentiti dalle norme legali e contrattuali, il rispetto delle regole e l’integrità del proprio sistema informatico, adottando altresì misure atte a prevenire il collegamento dei sistemi aziendali a siti contenenti materiale con contenuti indecorosi, offensivi o in qualunque forma illeciti.
5.9 Obblighi di collaborazione ed informazione
Tutti i Dipendenti hanno l’obbligo di:
– mostrare la propria collaborazione al fine di verificare le possibili violazioni del Codice;
– rivolgersi al superiore gerarchico e/o direttamente all’OdV per chiarimenti sulle modalità di applicazione del Codice;
– riferire tempestivamente al superiore gerarchico e/o direttamente all’OdV:
A. qualsiasi notizia, di diretta rilevazione o riportata da altri, in merito a possibili violazioni del Codice;
B. qualsiasi richiesta sia stata loro rivolta di violare il Codice.

06. Rapporti con l’esterno
6.1 Principi generali
Il Gruppo si impegna a promuovere e a richiedere il rispetto delle leggi, e dei principi di questo Codice da parte di qualsiasi soggetto terzo con cui abbia un rapporto giuridico.
6.2 Clienti
Ciascuna Società del Gruppo manifesta una costante attenzione alla qualità della relazione con tutti coloro che acquistano o commissionano la realizzazione di prodotti o servizi della Società (nel seguito “Cliente/i”) ed al suo continuo miglioramento. I Clienti costituiscono parte integrante del patrimonio aziendale sociale.
Nei rapporti con i Clienti ciascun Destinatario rappresenta la Società ed, a tal fine, deve improntare i propri comportamenti al rispetto professionale della riservatezza sulle informazioni acquisite nel corso dell’attività, nonché della vigente normativa in tema di tutela dei dati personali.
Ciascuna Società del Gruppo ritiene essenziale che i propri Clienti siano sempre trattati in modo corretto ed onesto e, pertanto, esige dai Destinatari del Codice, che ogni rapporto e contatto con la clientela sia improntato al pieno rispetto dei Valori del Gruppo.
In particolare i Dipendenti sono tenuti a:
– osservare scrupolosamente tutte le norme e le procedure interne per la gestione dei rapporti con i Clienti;
– fornire accurate ed esaurienti informazioni circa prodotti e servizi offerti dalla Società;
– adempiere con scrupolo e professionalità a quanto stabilito nei contratti stipulati dalla Società al fine di soddisfare le ragionevoli aspettative e necessità dei Clienti;
– contrastare e respingere qualsiasi comportamento volto ad ottenere informazioni confidenziali nel rispetto della vigente normativa in materia di antitrust e di leale concorrenza;
– salvaguardare i diritti di proprietà intellettuale propri e altrui, ivi compresi i diritti d’autore, brevetti, marchi e segni di riconoscimento, attenendosi alle politiche e alle procedure previste per la loro tutela.
6.3 Fornitori
Le Società del Gruppo perseguono l’obiettivo di cooperare con fornitori competenti e fidelizzati, in un rapporto d’indispensabile e reciproca lealtà, trasparenza e collaborazione.
Il Gruppo riconosce che l’attenzione alla selezione ed il controllo di tutti coloro che forniscono prodotti o servizi alle Società del Gruppo, inclusi i liberi professionisti (nel seguito “Fornitori”), costituisce elemento essenziale per l’offerta di prodotti e servizi di qualità, sicuri e competitivi sul mercato.
Anche nei rapporti con i Fornitori ciascun Destinatario rappresenta la Società ed, a tal fine, deve improntare i propri comportamenti al rispetto professionale della riservatezza sulle informazioni acquisite nel corso dell’attività, nonché della vigente normativa in tema di tutela dei dati personali.
Il Gruppo ritiene inoltre essenziale che anche i Fornitori di ciascuna Società del Gruppo siano sempre trattati in modo corretto ed onesto e, pertanto, esige dai Destinatari del Codice, che ogni rapporto e contatto con gli stessi sia improntato al pieno rispetto dei Valori del Gruppo.In particolare, nel processo di selezione dei Fornitori, si terrà conto di obiettive e trasparenti valutazioni della loro professionalità e struttura imprenditoriale, della qualità, del prezzo, delle modalità di svolgimento del servizio e di consegna con l’obiettivo di ottenere le migliori condizioni possibili in termini di qualità di sicurezza e di costi dei prodotti e/o servizi offerti. Inoltre, si valuterà il loro apprezzamento sul mercato, la loro capacità di far fronte agli obblighi di riservatezza, che la natura del servizio offerto impone, nonché i criteri di responsabilità sociale e la loro compatibilità e adeguatezza alle dimensioni e alle necessità della Società.
I Dipendenti dovranno mantenere un dialogo franco ed aperto con i Fornitori, in linea con le buone consuetudini commerciali, richiedendo loro di svolgere la proprio attività seguendo standard di condotta coerenti con quelli indicati nel Codice. In particolare, essi devono assicurare serietà nel business, rispettare i diritti dei propri lavoratori, investire in qualità e gestire in modo responsabile gli impatti ambientali e sociali.
6.4 Concorrenti
Il Gruppo persegue in modo particolare il proprio successo di impresa sul mercato attraverso l’offerta di prodotti e servizi innovativi e competitivi e nel rispetto di tutte le norme nazionali ed internazionali poste a tutela della leale concorrenza.
In particolare, nell’ambito della vigente disciplina nazionale ed internazionale in tema di concorrenza, le attività del Gruppo ed i comportamenti dei Destinatari devono ispirarsi alla più completa autonomia ed indipendenza rispetto alle condotte dei concorrenti nei mercati rilevanti in conformità a quanto indicato nei Valori del Codice.
6.5 Istituzioni Pubbliche
Nei rapporti con le Autorità e le Istituzioni Pubbliche italiane o estere, con i loro funzionari ed addetti, con i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio, i Destinatari dovranno agire nel pieno rispetto dei principi del presente Codice, della normativa applicabile e comunque con correttezza e trasparenza.
I rapporti con le Autorità e Istituzioni Pubbliche devono essere gestiti soltanto dalle funzioni e dai Dipendenti a ciò delegati.
Con riferimento ai rapporti con le Autorità e le Istituzioni Pubbliche, e fatti salvi gli atti di cortesia commerciale nei limiti di quanto stabilito al precedente punto 4.4, è vietato ai Destinatari promettere od offrire, direttamente o tramite terzi, a pubblici ufficiali ovvero incaricati di pubblico servizio, o a dipendenti in genere doni (non solo sotto forma di somme in denaro, ma anche beni), benefici o altre utilità per promuovere o favorire gli interessi delle Società del Gruppo in sede di assunzione di impegni e/o di gestione dei rapporti di qualsivoglia natura.
Le Società del Gruppo collaborano in modo pieno, trasparente e fattivo con le Autorità e le Istituzioni Pubbliche nelle loro abituali attività di verifica e controllo.
I Destinatari sono tenuti a verificare che le erogazioni pubbliche, i contributi o i finanziamenti agevolati, erogati in favore delle Società del Gruppo, siano utilizzati per lo svolgimento delle attività o la realizzazione delle iniziative per le quali sono stati concessi; qualsiasi utilizzo diverso da quello per il quale sono stati erogati è vietato.
6.6 Organizzazioni sindacali e partiti politici
Qualsiasi rapporto delle Società del Gruppo con organizzazioni sindacali, partiti politici e loro rappresentanti o candidati deve essere improntato ai più elevati principi di trasparenza e correttezza. Tali rapporti sono improntati a favorire una corretta dialettica, senza alcuna discriminazione o diversità di trattamento, al fine di favorire un clima di reciproca fiducia.
Le relazioni con le organizzazioni sindacali e i partiti politici devono essere gestiti soltanto dalle funzioni e dai Dipendenti a ciò delegati.Sono ammessi contributi economici da parte delle Società del Gruppo solo se espressamente permessi dalla legge e se autorizzati dai competenti organi societari.
Eventuali contributi da parte di singoli Dipendenti, così come l’attività da essi prestata, sono da intendersi esclusivamente versati a titolo personale e volontario.
6.7 Comunità
Il Gruppo ed i Dipendenti di ciascuna Società del Gruppo sono fortemente impegnati a tenere un comportamento socialmente responsabile, rispettando i valori imprescindibili di un ambiente pulito e di un posto di lavoro salubre e sicuro, garantendo che le culture e le tradizioni di ogni paese in cui opera siano osservate e rispettate.
Conformemente alle fondamentali Convenzioni dell’O.I.L., le Società del Gruppo non impiegano lavoro minorile, ovvero non impiegano persone di età inferiore a quella stabilita per l’avviamento al lavoro dalle normative del luogo in cui la prestazione lavorativa è eseguita e, in ogni caso, di età inferiore a quindici anni, fatte salve le eccezioni espressamente previste dalle convenzioni internazionali ed eventualmente dalla legislazione locale. Le Società del Gruppo si impegnano, inoltre, a non instaurare rapporti d’affari con fornitori che impieghino lavoro minorile, come sopra definito.
6.8 Comunicazioni ed informazioni societarie
Il Gruppo riconosce il ruolo primario di una comunicazione chiara ed efficace nelle relazioni interne ed esterne. Infatti, la comunicazione e le relazioni esterne influenzano, direttamente e indirettamente, lo sviluppo aziendale.
È pertanto necessario che tali attività siano organizzate secondo criteri chiari ed omogenei, che tengano conto sia delle necessità delle diverse linee di business sia del ruolo economico e sociale del Gruppo nel suo insieme.
Le informazioni verso l’esterno devono essere in ogni caso tempestive e coordinate, in modo da trarre tutti i benefici derivanti dalla dimensione e dal potenziale del Gruppo.
I Dipendenti incaricati di divulgare al pubblico informazioni attinenti a settori, linee di business o aree geografiche, sotto forma di discorsi, partecipazioni a convegni, pubblicazioni o qualsiasi altra forma di presentazione, devono attenersi alle specifiche disposizioni emanate dalla Società del Gruppo e ricevere, ove necessario, l’autorizzazione preventiva dell’Amministratore Delegato.
6.9 Rapporti con i mezzi di informazione
La comunicazione ai mezzi di informazione svolge un ruolo importante ai fini della creazione dell’immagine del Gruppo. Pertanto, tutte le informazioni riguardanti il Gruppo devono essere fornite in maniera veritiera, accurata ed omogenea in conformità alle politiche e ai programmi aziendali.
I rapporti con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione di massa sono riservati agli organi e alle funzioni aziendali preposte.
La promozione del Gruppo rispetta i valori etici di cui al presente Codice, ripudiando l’utilizzo di messaggi volgari od offensivi. Ciascuna Società del Gruppo cura le informazioni pubblicate sul sito web istituzionale in modo di renderlo uno strumento completo, efficace ed in linea con le aspettative del mercato.
07. Salute sicurezza e ambiente
Obiettivo del Gruppo è quello di proteggere le risorse umane e la tutela dell’ambiente ricercando costantemente le sinergie necessarie sia al propriointerno, che all’esterno con clienti, fornitori, subfornitori, partner commerciali ed imprese coinvolte nelle attività del Gruppo stesso.
Ciascuna Società del Gruppo si impegna, pertanto, al rispetto della legislazione e della normativa in campo della salute, sicurezza e ambiente, al coinvolgimento di tutti gli stakeholders su tali tematiche con particolare riguardo, ma non limitatamente, al miglioramento delle condizioni di salute e di sicurezza sul lavoro al fine di prevenire infortuni o malattie professionali e al rispetto dei principi di riduzione al minimo dell’impatto ambientale e dell’ottimizzazione dell’utilizzo delle risorse.
Ciascuna Società del Gruppo si impegna altresì a produrre e vendere, in piena osservanza dei requisiti legislativi e regolamentari, prodotti che rispondano ai più elevati standard in termini di prestazione ambientale e di sicurezza.
Ciascuna Società informa tutti i Dipendenti circa gli specifici compiti assegnati e richiede a questo il massimo impegno per il raggiungimento degli obiettivi sopra menzionati.
Ogni Dipendente non deve porre gli altri Dipendenti di fronte a rischi inutili che possano provocare danni alla loro salute o incolumità fisica.
Ciascun Dipendente è tenuto a:
– utilizzare correttamente le apparecchiature, i mezzi e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza in modo appropriato;
– segnalare le deficienze dei mezzi, dispositivi e apparecchiature nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui venga a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle proprie competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o pericoli;
– non rimuovere o modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;
– non compiere di propria iniziativa operazioni che non sono di propria competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori o dell’ambiente circostante;
– sottoporsi alle visite mediche ed ai controlli sanitari previsti nei suoi confronti dalla normativa vigente.
Ciascun Dipendente deve prendersi cura della propria sicurezza e della propria salute e di quella delle altre persone presenti sui luoghi di lavoro della Società, siano essi interni alla Società ovvero in luoghi esterni; in quest’ultimo caso ciascun Dipendente deve altresì curare che venga correttamente gestito il rischio interferenziale e vengano evitate situazioni di potenziale pericolo nonché dell’ambiente circostante su cui possono ricadere gli effetti delle sue azioni o omissioni.
08. Amministrazione, finanza e controllo
Il Gruppo adotta elevati standard di pianificazione finanziaria e controllo e sistemi di contabilità coerenti ed adeguati.
Nell’espletare tale prassi ciascuna Società del Gruppo opera con la massima trasparenza, coerentemente con le migliori pratiche d’affari.
Il principio di trasparenza nelle registrazioni contabili non riguarda solo l’operato del Management e dei Dipendenti addetti agli uffici amministrativi, ma si applica a ciascun membro del Management e Dipendente, in qualsiasi ambito aziendale egli operi.
La trasparenza contabile si fonda sulla verità, chiarezza e completezza dell’informazione di base per le relative registrazioni contabili.
Il Management ed i Dipendenti sono tenuti quindi a collaborare affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità.
Tutte le operazioni condotte devono essere dovutamente autorizzate, verificabili, legittime e fra di loro coerenti.Per ogni operazione è conservata agli atti un’adeguata documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da consentire:
– l’agevole registrazione contabile;
– l’individuazione dei diversi livelli di responsabilità;
– la riconducibilità soggettiva dell’operazione;
– la ricostruzione accurata dell’operazione, anche per ridurre la probabilità di errori interpretativi.
Ciascuna registrazione deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. È compito di ogni membro del Management e Dipendente di ciascuna Società del Gruppo far sì che la documentazione sia facilmente rintracciabile e ordinata secondo criteri logici e in base alle procedure stabilite dalla Società.
Tutti i documenti contabili o finanziari ed, in particolare, quelli destinati alle Autorità Pubbliche o da diffondere al pubblico dovranno essere completi, accurati, attendibili, chiari e comprensibili.
Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati nel pieno rispetto delle norme di legge vigenti e delle procedure interne ed adeguatamente registrati e documentati.
La Società adotta rigorosi processi di business che assicurino decisioni gestionali (comprese quelle relative ad investimenti e cessioni) basate su solide analisi economiche che comprendano una prudente valutazione dei rischi e forniscano la garanzia che i beni aziendali siano impiegati in maniera ottimale.
La Società assicura che decisioni su temi finanziari, fiscali e contabili siano prese ad un livello manageriale adeguato.
Amministratori, membri del Management e Dipendenti che venissero a conoscenza di omissioni, falsificazioni, trascuratezze della contabilità o della documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, sono tenuti a riferire i fatti al rispettivo superiore gerarchico (ove esistente) e/o all’OdV.
09. Segnalazioni di violazioni o richiesta di informazioni
Il Codice ed i suoi aggiornamenti sono portati a conoscenza di tutti i Destinatari (interni ed esterni) mediante adeguata attività di comunicazione e diffusione affinché vengano conosciuti ed applicati i valori ed i principi in esso contenuti.
Il Codice Etico è pubblicato sul seguente sito internet, accessibile a tutti: https://www.veosgroup.it.
Ogni informazione in merito alla possibile violazione dei principi previsti dal presente Codice o dallo spirito dello stesso dovrà essere immediatamente segnalata alle funzioni competenti a termini e modalità di cui al presente paragrafo.
Ogni segnalazione proveniente da Destinatari di violazione alle norme ed ai principi del presente Codice e/o di chiarimenti in merito ad esso dovrà essere prontamente inviata, con qualsiasi mezzo sia tramite l’invio di lettera per posta, anche interna, sia tramite e-mail, per iscritto come segue:
– se proveniente dai Dipendenti al proprio superiore gerarchico nell’ambito del normale riporto aziendale intendendosi come tale il responsabile della Business Unit e, per quest’ultimo, l’Amministratore Delegato oppure direttamente all’OdV e
– per ogni altro Destinatario direttamente all’OdV.
È fatto comunque obbligo al superiore gerarchico, in presenza di segnalazioni ricevute da Dipendenti, di provvedere ad informare senza indugio l’OdV in merito a tali segnalazioni, allo stato di avanzamento degli eventuali accertamenti ed agli eventuali provvedimenti assunti.
La segnalazione può essere inviata all’ OdV:- per posta elettronica a odvveos@studiocacchiarelli.it
– per posta ordinaria: Studio Cacchiarelli, Via Ildebrando Goiran n. 23, 00195 Roma, con la dicitura “Riservata Veos”
Segnalazioni anonime sono permesse anche se viene incentivata l’identificazione dei segnalanti al fine di una migliore e più completa raccolta delle informazioni.
È assicurata la riservatezza dell’identità del Segnalante, nel rispetto delle previsioni di legge in materie e con specifico riferimento alla L. 179/2017. L’Organismo di Vigilanza agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi tipo di ritorsione intesa come atto che possa dar adito anche al solo sospetto di essere una forma di discriminazione o penalizzazione (ad esempio, per i fornitori: interruzione dei rapporti di affari, per i dipendenti: mancata promozione, ecc.).
Costituisce violazione del Codice qualsiasi forma di ritorsione nei confronti di chi ha fatto segnalazioni in buona fede di possibili violazioni del Codice o richieste di chiarimento sulle modalità applicative del Codice stesso. Costituisce parimenti violazione del Codice il comportamento di chi dovesse accusare altri dipendenti di violazione del Codice con la consapevolezza che tale violazione non sussiste.
Ogni Destinatario è incoraggiato a richiedere ulteriori informazioni o chiarimenti in merito ai principi del presente Codice.
010. Procedimento e sanzioni disciplinari
La violazione delle norme del Codice, intendendosi come tale la commissione di azioni o comportamenti non conformi alle prescrizioni del presente Codice ovvero l’omissione di azioni o comportamenti ivi prescritti, da parte dei Dipendenti potrà costituire inadempimento alle obbligazioni del rapporto di lavoro, con ogni conseguenza prevista dalle normative vigenti e dai contratti collettivi, ove presenti, anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro e potrà comportare, altresì, il risarcimento dei danni derivanti alle Società del Gruppo.
Le tipologie sanzionatorie sono previste dalle normative o dalle contrattazioni collettive vigenti. Esse saranno proporzionate alla gravità della violazione e mai tali da ledere la dignità della persona umana.
La sanzione è irrogata dalla funzione aziendale competente.
Quanto all’inosservanza alle disposizioni di cui al presente Codice Etico da parte degli altri Destinatari, le relative previsioni sanzionatorie saranno quelle previste dalla legge e/o contenute nei rispettivi rapporti giuridici in vigore con le Società del Gruppo.
In ogni caso si rinvia a quanto previsto nel Sistema Sanzionatorio, appositamente emanato da ciascuna Società del Gruppo, che costituisce parte integrante del Modello di organizzazione di gestione della Società.

Premessa: il D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Il Decreto legislativo n° 231/2001 (il Decreto), a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300, ha introdotto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica delineandone i principi generali e i criteri di attribuzione. Copia del Decreto nel testo di volta in volta in vigore è disponibile nella Rete Cloud aziendale.

Il Legislatore ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali tra le quali:

  • la Convenzione di Bruxelles del 26/07/95 in materia di tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea;
  • la Convenzione del 26/05/97 sulla lotta alla corruzione di funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri;
  • la Convenzione OCSE del 17/12/97 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.

Il Legislatore ha inteso introdurre, per la prima volta, la responsabilità degli enti che si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto di reato e coinvolgere nella punizione di tali illeciti il patrimonio degli enti e, quindi, gli interessi economici dei soci.

L’art. 5 del suddetto decreto ritiene “l’ente responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:

  • da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;
  • da persone sottoposte alla direzione o alla Vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra”.

La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato nel cui territorio è stato commesso il reato.

Qualora il reato presupposto sia stato commesso da un soggetto in posizione apicale, la società può andare esente da responsabilità qualora dimostri che:

  • l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto reato, modelli di organizzazione e di gestione ai sensi del Decreto idonei a prevenire reati della specie di quello commesso,
  • la società ha istituito un organismo con autonomi poteri di controllo al quale è affidata: i) la Vigilanza sul funzionamento del modello, ii) il controllo sulla sua osservanza, iii) l’aggiornamento dello stesso,
  • il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il modello organizzativo,
  • non c’è stata carenza di Vigilanza da parte dell’organo di controllo.

Qualora il reato presupposto sia stato commesso da un soggetto sottoposto all’altrui direzione, la responsabilità della società sarà riconosciuta quando sia dimostrato che la commissione del reato è stata resa possibile dal fatto che i soggetti in posizione apicale non hanno sufficientemente osservato gli obblighi di direzione e Vigilanza.

In sintesi, la responsabilità in esame sussiste in quelle ipotesi in cui una società, a fronte di una fattispecie delittuosa commessa (anche) nel suo interesse mostri di fatto una organizzazione d’impresa, colpevolmente negligente e non accorta, tale da trarre vantaggio da comportamenti criminosi commessi nell’ambito della propria struttura.

Pertanto, l’elaborazione e l’adozione da parte della società di un Modello Organizzativo risponde all’esigenza di prevenire la commissione dei reati e, in caso in cui ciò avvenga, di evitare che tale azione possa essere ricondotta ad una colpa di organizzazione, ossia ad una sottostante volontà strutturale di avvantaggiarsi di comportamenti illeciti.

Tra i reati indicati dal Decreto e dalle successive integrazioni legislative, peraltro, solo alcuni possono riguardare concretamente l’attività della Società, pertanto è con riferimento a tali fattispecie che il Modello dovrà confrontare la propria efficacia preventiva.

I reati presi in esame sono elencati nell’Allegato 1 alla presente Parte Generale, Elenco dei reati.

 

  1. Il Modello Organizzativo di Seed S.r.l.

Seed S.r.l. (di seguito Seed o la Società), preso atto della normativa in vigore e della sua portata, condividendo la necessità di prevenzione dei reati manifestata dal legislatore ed essendo consapevole sia dell’importanza fondamentale dell’etica, quale elemento necessario per ogni azienda sana, sia dell’opportunità di un sistema di controllo interno per la prevenzione della commissione di reati da parte del proprio Personale, degli Amministratori e dei propri consulenti e partner, ha provveduto ad adottare il presente Modello Organizzativo  con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 22 novembre 2019.

Il Modello, nella sua funzione preventiva, si rivolge anzitutto ai soggetti con funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, nelle svariate articolazioni, nonché a coloro che esercitano di fatto la gestione e il controllo della Società, ovvero di unità organizzative della Società medesima. Tali soggetti “apicali”, oltre a rispettare direttamente e a osservare puntualmente il Modello, curano il rispetto da parte di coloro che sono sottoposti alla loro direzione o Vigilanza.

Il Modello è infatti diretto e deve essere osservato da tutti i Dipendenti della Società nei suoi diversi inquadramenti e richiede il rispetto dei suoi principi generali (in particolare dei principi etici e di condotta di cui al documento denominato Codice Etico e di Condotta) anche ai terzi collaboratori, partner e consulenti.

La Società ribadisce infatti che l’adozione del Modello e del Codice Etico e di Condotta, costituisce, al di là delle prescrizioni di legge e della sua potenziale efficacia esimente ai sensi del Decreto, un valido strumento per sensibilizzare i Destinatari sui loro potenziali comportamenti illeciti, per prevenire i reati attraverso l’indicazione precisa di condotte specifiche e di un idoneo sistema di controllo o reagire tempestivamente nel caso che essi siano comunque commessi.

 

  1. Criteri e attività per la realizzazione del Modello

Nella gestione della realizzazione del presente Modello, la Società ed i suoi consulenti hanno inteso procedere sulla base dei seguenti principi:

  • La semplificazione documentale. Si è ritenuto in tal senso di mantenere un approccio di semplificazione documentale al documento denominato Modello Organizzativo, preferendo rimandare ad allegati specifici ed intervenendo in maniera intensa direttamente sulle procedure di riferimento;
  • L’analisi per processi e per funzioni piuttosto che per reati. L’analisi dei consulenti e della Società si è concentrata, in particolare, sull’analisi dell’attività tipica dell’impresa nel suo flusso normale, e nell’analisi di tutte quelle ulteriori attività di supporto al business. La rappresentazione di questa analisi è stata resa nella Parte Speciale del presente documento attraverso la creazione di allegati non divisi per reati come nei Modelli abitualmente diffusi nel mercato, ma per funzioni aziendali (e sostanzialmente per processi), sì da un lato per permettere una chiara e diretta informativa delle aree sensibili e riconoscibilità alle funzioni aziendali coinvolte e dell’altra per permettere la costruzione di flussi informativi e correlate verifiche dell’OdV in coerenza con l’analisi di base svolta per la costruzione del Modello.

In particolare, si è preliminarmente e dettagliatamente analizzata la struttura aziendale al fine di identificare le aree ed attività sensibili per la prevenzione dei reati, con riferimento sia ai rapporti ed all’assetto operativo interno della società, sia con riferimento ai rapporti ed ai contatti sviluppati con terzi (consulenti, outsourcers, fornitori e partner di ogni altro genere).

Si è proceduto, innanzitutto, ad analizzare il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Successivamente si è ricostruito lo svolgimento pratico-operativo dell’attività aziendale mediante interviste ad hoc, effettuate al team di lavoro che ha collaborato all’elaborazione del presente Modello, con i key managers della Società, volte a fornire un quadro effettivo e completo dell’attività aziendale e delle sue articolazioni, prendendo in considerazione anche la cultura, l’ambiente etico della Società nonché gli aspetti caratterizzanti ciascun processo gestionale e operativo. Tale mappatura (risk mapping e risk assessment) specifica per ogni funzione aziendale, ha costituito il fondamento della c.d. gap analysis, ossia la ricognizione di quali presidi e procedure fossero necessari e da adottarsi per irrobustire e rendere più avanzata possibile la capacità della Società di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto.

La “mappatura delle aree di rischio” si è pertanto basata sui seguenti aspetti:

  • Identificazione dell’attività oggetto di verifica;
  • identificazione della funzione aziendale “owner” del processo, cioè sotto la cui responsabilità l’attività viene condotta;
  • Identificazione della eventuale funzione aziendale “cooperante” cioè quella funzione che partecipa nell’attività aziendale in esame;
  • individuazione della tipologia di reato da prevenire;
  • previsione delle modalità con cui tali reati potrebbero essere commessi;
  • analisi del grado di rischio della commissione dei reati evidenziati;
  • analisi degli strumenti già esistenti in società a presidio del rischio di commissione dei reati;
  • evidenza dei presidi ritenuti necessari per la migliore implementazione del sistema di prevenzione dei reati;
  • elaborazione del grado di rischio residuale dell’attività.

La valutazione del rischio ha preso in considerazione diversi parametri e, in particolare, l’impatto della commissione del reato sull’attività sociale con riguardo in particolare alla intensità della sanzione, la probabilità della commissione del reato con riguardo sia alla tipologia del mercato sia alla storia della società. Si è poi valutato, sempre per ciascuna delle attività aziendali mappate nel corso del risk assessment, gli elementi di mitigazione di tali rischi, quali ad esempio l’esistenza di procedure, processi, prassi abituali, frequenza delle attività. La metodologia utilizzata per la valutazione del rischio è descritta nel relativo documento.

Grazie a questa specificità sarà possibile adeguare costantemente il Modello – contraddistinto, quindi, da un carattere dinamico – al contesto sociale e aziendale, in un’ottica di prevenzione del rischio di reato.

 

  1. Aree ed Attività aziendali sensibili

All’esito dell’analisi dei reati prospettati e alla luce dei possibili deficit di prevenzione concretamente ricollegabili al contesto aziendale, sono state individuate diverse attività ritenute sensibili al rischio della commissione di reati della specie di quelli che il Modello intende prevenire. Tali aree sensibili sono elencate e dettagliatamente analizzate, suddivise funzione per funzione, nella Parte Speciale del presente Modello ed in particolar modo negli allegati, funzione per funzione.

 

  1. Il sistema 231 di Seed e la struttura del Modello

Il sistema 231 della Società (da intendersi come quell’insieme di documenti, procedure e persone con ruoli assegnati dal Modello stesso), alla luce delle prescrizioni di legge e in considerazione della sua funzione, è strutturato sui seguenti elementi costitutivi:

  • Codice Etico e di Condotta;
  • Organismo di Vigilanza della Società con funzioni di vigilanza e controllo relativamente al rispetto dei principi contenuti nel Modello e, in generale, al suo funzionamento e di aggiornamento del Modello stesso;
  • Sistema del controllo interno e delle procedure aziendali;
  • Previsione di sanzioni in caso di inosservanza del Modello.

In dettaglio, il Modello Organizzativo di Seed è così suddiviso, quanto alla parte documentale:

 

Parte generale:

 

 

 

 

 

 

 

 

documento illustrativo degli elementi fondamentali della disciplina, dei lavori preparatori e dei criteri utilizzati nella redazione del Modello stesso, della struttura del modello e dei suoi elementi principali, quali, tra testo e allegati, l’Organismo di Vigilanza ed il sistema disciplinare. Gli allegati sono i seguenti:

 

1 Elenco dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01 e successive modifiche
2 Organismo di Vigilanza
3 Sistema Sanzionatorio
Parte speciale: documento illustrativo della struttura e dell’attività aziendale, dei reati rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/01, dei principi generali di comportamento nonché, funzione per funzione, delle attività sensibili alla commissione dei reati cd. 231 con indicazione delle modalità di presidio e prevenzione. Gli allegati sono i seguenti:

 

1 Visura e Statuto Seed S.r.l.
2 Organigramma di Seed S.r.l
3 Chart riepilogative delle aree di rischio e presidi divise per le diverse funzioni dell’azienda, ed in particolare:
3.1 Il Consiglio di Amministrazione
3.2 I Processi Primari
3.3 I Processi di Supporto
4 Protocolli e procedure aziendali: elenco principi di comportamento nelle aree sensibili alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01

 

 

 

Il Modello è altresì completato,

 

  1. Codice Etico e di Condotta

In considerazione della delicatezza e della rilevanza sociale delle attività svolte e dei servizi offerti, la Società ha avvertito l’esigenza di formalizzare i valori e principi etici cui ispira la propria azione all’interno di un documento denominato Codice Etico e di Condotta in connessione alla delibera di approvazione del Modello, Codice Etico condiviso con tutte le società controllate da Veos S.p.A. (di seguito Gruppo Veos).

Al fine di garantire la trasparenza, correttezza, integrità e professionalità dell’operato e la qualità dei servizi offerti dalla Società, il Codice Etico indica una serie di principi e di linee guida la cui osservanza è richiesta a tutti coloro che intrattengono occasionalmente o stabilmente rapporti di lavoro o di natura commerciale con la Società o, più in generale, sono portatori di interesse nei confronti della Società.

Tutti coloro che lavorano ed operano nella Società e per essa, sono tenuti ad osservare e far osservare il Codice Etico nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità. Questo obbligo costituisce elemento essenziale della prestazione lavorativa. L’osservanza da parte di tutti i Dirigenti, Dipendenti, Collaboratori a qualsiasi titolo e Amministratori nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità, dei canoni comportamentali contenuti nel Codice Etico e delle specifiche procedure previste nel presente Modello, riveste infatti un’importanza fondamentale, sia per il buon funzionamento e l’affidabilità della Società, sia per la tutela del prestigio, dell’immagine e del know how della stessa, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo e l’immagine dell’impresa. A tal fine, la Società assicura una piena conoscenza e comprensione del Codice Etico da parte di tutti i Destinatari mediante l’adozione di procedure di formazione e di sensibilizzazione continua sui suoi contenuti.

Tutte le azioni, operazioni, transazioni e attività effettuate per conto della Società devono essere:

  • verificabili, documentate, coerenti, adeguate e basate su informazioni per quanto possibile documentabili e complete;
  • legittime, rispettose di norme, procedure e regolamenti, nonché conformi alle disposizioni del Modello e al principio della separazione delle diverse funzioni societarie;
  • aperte ad analisi e verifiche obiettive, con specifica individuazione dei soggetti e delle funzioni aziendali coinvolte.

Ciascun Destinatario è tenuto a promuovere i principi che improntano il Codice Etico, contribuendo attivamente alla loro attuazione, promozione e a segnalarne eventuali violazioni. I componenti del Consiglio di Amministrazione, nel fissare gli obiettivi d’impresa, s’ispirano ai principi del Codice Etico della Società nel rispetto delle previsioni del presente Modello. Nessuno degli Amministratori, Dirigenti, Dipendenti è autorizzato a perseguire alcun obiettivo aziendale in violazione delle leggi vigenti, in particolare utilizzando mezzi e beni della Società o propri.

L’osservanza del Codice Etico, da parte dei Destinatari si completa con la richiesta da parte della Società a che i propri business partners (collaboratori, partner commerciali o finanziari, consulenti, mandatari) che abbiano rapporti con la Società, si conformino ai principi di cui al Codice Etico stesso. In caso di inadempimento troveranno applicazione le sanzioni contrattuali di cui al presente Modello.

 

  1. L’Organismo di Vigilanza e di controllo

L’Organismo di Vigilanza e controllo (anche denominato Organismo di Vigilanza o, per brevità, “OdV”) è quell’organo che, come indicato dal Decreto, ha il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento, in particolare qualora intervengano mutamenti nell’organizzazione e nell’attività aziendale.

La costituzione, la nomina, la durata dell’incarico, la revoca e il compenso dell’OdV sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

I criteri per la nomina dell’OdV e per la sua cessazione, così come i suoi compiti e le sue funzioni, sono definiti nell’Allegato 2 alla presente Parte Generale.

 

  1. 07. Il Sistema di Segnalazione (Whistleblowing)

La Società ha preso atto della recente pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del 14 dicembre 2017 della Legge, 30/11/2017 n° 179, la cd. legge italiana sul whistleblowing, un testo teso a rafforzare in chiave anticorruzione la tutela del segnalante di illeciti.

La nuova legge integra ed amplia l’attuale disciplina prevista dalla legge 190/2012 (la cd. legge Severino): da un lato implementa la norma già vigente per gli impiegati pubblici includendo gli enti pubblici economici e gli enti di diritto privato sotto controllo pubblico, dall’altro allarga la tutela al settore privato inserendo specifici obblighi a carico delle società nei modelli organizzativi previsti dal D. Lgs. 231 /01 (Responsabilità Amministrativa degli Enti).

In particolare la nuova legge stabilisce che nei modelli organizzativi e di gestione, predisposti dalle società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, siano previsti il divieto di atti di ritorsione o discriminatori e specifici canali di segnalazione (di cui almeno uno con modalità informatiche) che garantiscano la riservatezza dell’identità. I modelli dovranno anche adottare sanzioni nei confronti di chi viola la tutela del segnalante e di chi (con dolo o colpa grave) effettua segnalazioni infondate. Vale anche per il settore privato la nullità del licenziamento ritorsivo e di ogni altra misura discriminatoria.

Ulteriormente la Società ha preso atto dell’emissione da parte di Trasparency International Italia, prima dell’approvazione della legge sopra riportata, di linee guida in materia rinvenibili sul sito https://www.transparency.it/wp-content/uploads/2016/10/Transparency_Guida_WHISTLEBLOWING.pdf, nonché della Nota Illustrativa di Confindustria in materia di Whistleblowing del gennaio 2018 e, per la parte applicabile, la determinazione ANAC n. 6 del 28 aprile 2015 “Linee Guida in materia di tutela del dipendente pubblico che segnala illeciti”, rinvenibile sul sito  https://www.anticorruzione.it/portal/public/classic/AttivitaAutorita/AttiDellAutorita/_Atto?ca=6123

In tal senso la Società ha inteso implementare tale previsione normativa attraverso l’istituzione di un canale di segnalazione nei confronti dell’OdV, che, nella sua composizione monocratica e costituto da un professionista esterno alla società, è in grado di costituire un sistema adeguato a garantire la tutela del segnalante attraverso modalità informatiche e la riservatezza dell’identità del segnalante.

L’OdV può essere contattato ai seguenti recapiti:

 

  • telefonico al n. 011539995
  • fax al n. 0115136658
  • e-mail all’indirizzo odvseed@gmail.com
  • attraverso la posta ordinaria inviando la missiva in busta con la dicitura “riservata Seed” a: Avv. Giulia Brunelli, Via Montecuccoli n. 3, 10121 Torino

 

La casella di posta elettronica risiede su di un server esterno all’azienda non accessibile da parte dell’amministratore di sistema della Società né da altri soggetti riconducibili alla società stessa.

Ulteriormente, la Società ha ritenuto possibile la ricezione di segnalazioni anonime purché circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, al fine di costituire un’efficace implementazione delle norme previste dalla Legge 179/2017 a garanzia e tutela della riservatezza deli segnalanti in buona fede.

 

  1. Il Sistema Sanzionatorio

Conformemente alle disposizioni del Decreto, il sistema sanzionatorio ha il compito di garantire l’osservanza del Codice di comportamento, del Modello e delle procedure aziendali.

La violazione degli obblighi definiti nel Modello, anche se giustificata con il perseguimento di un presunto interesse aziendale, configura un inadempimento contrattuale e un illecito disciplinare. Infatti, la Società non intende perseguire alcun vantaggio derivante da un fatto illecito, e nell’eventualità in cui un reato sia commesso, sin da ora manifesta la sua volontà di restituire detto vantaggio.

Il sistema sanzionatorio (Allegato 3 al presente documento) prevede le specifiche sanzioni e le modalità per la loro irrogazione in caso di violazione od inosservanza di obblighi, doveri e /o procedure previste dal presente Modello.

Ove venga provata la commissione del reato da parte di uno dei Destinatari del Modello, la Società si riserva sin da ora ogni diritto al risarcimento di ogni danno così arrecato.

 

  1. 09. Adeguamento ed aggiornamento del Modello – Formazione

Il Modello è un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma I, lettera a del Decreto). La sua approvazione, le successive modifiche e integrazioni, con le eccezioni di seguito specificate, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione avvalendosi dell’esperienza e delle indicazioni dell’OdV.

Con l’adozione del presente Modello, infatti, la Società si impegna ad adeguare e modificare lo stesso sia in funzione di eventuali modifiche normative, sia in base ai mutamenti riguardanti la Società nelle sue diverse articolazioni e comunque sulla base delle esperienze applicative, in una prospettiva dinamica e di costante aggiornamento del Modello medesimo. L’OdV può sempre formulare sue osservazioni o suggerimenti in merito a tali modifiche.

Come sottolineato, la Società è particolarmente attenta all’aspetto dinamico del Modello ed alla sua costante aderenza alla realtà normativa e societaria e, in tal senso, intende sottoporre a verifica almeno annuale (e comunque ogni qualvolta venga ritenuto necessario) il presente Modello nella sua interezza, ed eventualmente con il coinvolgimento di consulenti.

Le eventuali modifiche che incideranno sul presente Modello o su parte di esso e/o sugli Allegati al presente Modello saranno rese note a tutti i Destinatari mediante apposite modalità sotto la supervisione dell’OdV.

La Società ai fini della diffusione e rispetto del Modello ritiene particolarmente rilevante il processo di formazione dei Destinatari. A tal fine sia al momento dell’adozione del Modello, sia su base periodica, viene elaborato un programma di formazione-informazione sul Modello, sul Codice Etico e di Condotta, sulla normativa vigente e sui reati rilevanti ai sensi del Decreto.

Infine è obiettivo della Società predisporre e realizzare costanti programmi di aggiornamento periodico nonché di verifica sul grado di conoscenza del Modello e delle procedure aziendali e policies.

I programmi di aggiornamento saranno modulati a seconda dei Destinatari cui i programmi saranno dedicati. I particolar modo si ritiene di particolare importanza che almeno i key officers della società, intendendosi per essi i responsabili delle diverse funzioni dell’azienda ricevano una formazione in aula mentre tutti i destinatari saranno raggiunti da corsi di formazione in e-learning.